江蘇德威新材料股份有限公司
累積投票制度實施細則
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，規(guī)范公司董事、監(jiān)事的選舉，保證股東充分行使權利，維護中小股東利益，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》等規(guī)定，特制定本實施細則。
第二條 本細則所指累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，出席股東大會的股東所持每一股份擁有與應選出董事或監(jiān)事人數相等的投票權。股東可以按意愿將其擁有的全部投票表決權集中投向某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的全部投票表決權進行分配，分別投向多位董事、監(jiān)事候選人的制度。
第三條 本細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。本實施細則中所稱“監(jiān)事”特指由股東代表出任的監(jiān)事。由職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，不適用于本實施細則的相關規(guī)定。
第四條 公司在選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，應當進行累積投票制。董事會應當在召開股東大會通知中，表明該次董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
第五條 公司通過累積投票制選舉產生的董事、監(jiān)事，其任期不實施交錯任期制，即屆中因缺額而補選的董事、監(jiān)事任期為本屆余任期限，不跨屆任職。
第二章 董事、監(jiān)事候選人的提名
第六條 公司依照《公司章程》規(guī)定的方式和程序確定董事、監(jiān)事候選人，確保選舉的公開、公平、公正。
第七條 公司在召開股東大會的通知中提醒股東特別是社會公眾股東注意，除董事會已公告的董事、獨立董事、監(jiān)事候選人之外，滿足以下條件的股東可在距股東大會召開 10 日之前提交新的董事、監(jiān)事候選人提案：
（一）非獨立董事候選人由董事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權股份總數的3％以上的股東提名。
（二）獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權股份總數的1％以上的股東提名，并由董事會提交中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對其任職資格和獨立性進行審核。
（三）非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權股份總數的1％以上的股東提名。
第八條 當全部提案所提候選人多于應選人數時，應當進行差額選舉。
第三章 董事、監(jiān)事候選人的選舉
第九條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對候選董事或監(jiān)事實行累積投票方式，并對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。股東大會工作人員應置備適合實行累積投票方式的選票。
第十條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，每位股東擁有的表決權等于其持有的股份數乘以應選舉董事或監(jiān)事人數之積。
第十一條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，股東可以集中行使表決權，將其擁有的全部表決權集中投給某一位或某幾位董事或某一位或某幾位監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權分別投給全部董事或全部監(jiān)事候選人。
第十二條 每位投票股東所投選的候選人數不能超過應選人數。
第十三條 股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權總數多于其擁有的全部表決權時，該股東投票視為棄權；股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權總數少于其擁有的全部表決權時，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權。
第十四條 獨立董事和非獨立董事應分開投票。具體操作如下：
1、選舉獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權等于其持有的股份總數乘以該次股東大會應選獨立董事人數的乘積數，該部分投票表決數只能投向本次股東大會的獨立董事候選人；
2、選舉非獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權數等于其所持有的股份總數乘以該次股東大會應選出的非獨立董事人數的乘積數，該部分投票表決權數只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。
第四章 董事、監(jiān)事的當選
第十五條 董事、監(jiān)事的當選原則：
（一） 股東大會選舉產生的董事和監(jiān)事人數及結構應符合《公司章程》的規(guī)定。董事、監(jiān)事候選人以其得票總數由高到低排列，位次在本次應選董事、監(jiān)事人數之前的董事、監(jiān)事候選人當選，但每位當選董事或監(jiān)事的得票數必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份的二分之一。
（二）若當選董事人數少于應選董事，但已超過《公司法》規(guī)定的法定最低人數和《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補；若應選董事且不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數或者《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數三分之二以上時，則應對未當選董事候選人進行第二、三輪選舉；若經第三輪選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東大會結束后 2 個月內再次召開股東大會對缺額董事或監(jiān)事進行選舉。
（三）若當選監(jiān)事人數少于應選監(jiān)事，則缺額在下次股東大會上選舉填補。
第十六條 股東大會進行多輪選舉時，應根據每輪選舉應選舉董事或監(jiān)事人數重新計算各股東每輪擁有的投票表決權總數。公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前，宣布每位股東擁有的投票表決權總數。
第十七條 出席股東表決完畢后，由股東大會計票人員清點票數，并公布每個董事、監(jiān)事候選人得票總數情況，按上述方式確定當選董事、監(jiān)事；并由會議主持人當場公布當選的董事、監(jiān)事名單。選董事、監(jiān)事提案獲得股東大會通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。
第五章 附則
第十八條 本實施細則中的有關內容與日后國家有關部門頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件不一致的，以新頒發(fā)的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件執(zhí)行，并應立即修訂本實施細則，報股東大會審議通過。
第十九條 本細則由公司董事會負責解釋。
第二十條 本細則經股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
江蘇德威新材料股份有限公司
2013年4月
累積投票制度實施細則
第一章 總 則
第一條 為了進一步完善江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，規(guī)范公司董事、監(jiān)事的選舉，保證股東充分行使權利，維護中小股東利益，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《公司章程》等規(guī)定，特制定本實施細則。
第二條 本細則所指累積投票制，是指公司股東大會選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，出席股東大會的股東所持每一股份擁有與應選出董事或監(jiān)事人數相等的投票權。股東可以按意愿將其擁有的全部投票表決權集中投向某一位或幾位董事、監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的全部投票表決權進行分配，分別投向多位董事、監(jiān)事候選人的制度。
第三條 本細則所稱“董事”包括獨立董事和非獨立董事。本實施細則中所稱“監(jiān)事”特指由股東代表出任的監(jiān)事。由職工代表擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，不適用于本實施細則的相關規(guī)定。
第四條 公司在選舉兩名或者兩名以上董事或監(jiān)事時，應當進行累積投票制。董事會應當在召開股東大會通知中，表明該次董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。
第五條 公司通過累積投票制選舉產生的董事、監(jiān)事，其任期不實施交錯任期制，即屆中因缺額而補選的董事、監(jiān)事任期為本屆余任期限，不跨屆任職。
第二章 董事、監(jiān)事候選人的提名
第六條 公司依照《公司章程》規(guī)定的方式和程序確定董事、監(jiān)事候選人，確保選舉的公開、公平、公正。
第七條 公司在召開股東大會的通知中提醒股東特別是社會公眾股東注意，除董事會已公告的董事、獨立董事、監(jiān)事候選人之外，滿足以下條件的股東可在距股東大會召開 10 日之前提交新的董事、監(jiān)事候選人提案：
（一）非獨立董事候選人由董事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權股份總數的3％以上的股東提名。
（二）獨立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權股份總數的1％以上的股東提名，并由董事會提交中國證監(jiān)會、深圳證券交易所對其任職資格和獨立性進行審核。
（三）非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會、連續(xù)180日單獨或合并持有公司有表決權股份總數的1％以上的股東提名。
第八條 當全部提案所提候選人多于應選人數時，應當進行差額選舉。
第三章 董事、監(jiān)事候選人的選舉
第九條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決前，大會主持人應明確告知與會股東對候選董事或監(jiān)事實行累積投票方式，并對累積投票方式、選票填寫方法做出說明和解釋。股東大會工作人員應置備適合實行累積投票方式的選票。
第十條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，每位股東擁有的表決權等于其持有的股份數乘以應選舉董事或監(jiān)事人數之積。
第十一條 股東大會對董事或監(jiān)事候選人進行表決時，股東可以集中行使表決權，將其擁有的全部表決權集中投給某一位或某幾位董事或某一位或某幾位監(jiān)事候選人；也可將其擁有的表決權分別投給全部董事或全部監(jiān)事候選人。
第十二條 每位投票股東所投選的候選人數不能超過應選人數。
第十三條 股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權總數多于其擁有的全部表決權時，該股東投票視為棄權；股東對某一個或某幾個董事或監(jiān)事候選人行使的表決權總數少于其擁有的全部表決權時，該股東投票有效，差額部分視為放棄表決權。
第十四條 獨立董事和非獨立董事應分開投票。具體操作如下：
1、選舉獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權等于其持有的股份總數乘以該次股東大會應選獨立董事人數的乘積數，該部分投票表決數只能投向本次股東大會的獨立董事候選人；
2、選舉非獨立董事時，每位股東所擁有的投票表決權數等于其所持有的股份總數乘以該次股東大會應選出的非獨立董事人數的乘積數，該部分投票表決權數只能投向該次股東大會的非獨立董事候選人。
第四章 董事、監(jiān)事的當選
第十五條 董事、監(jiān)事的當選原則：
（一） 股東大會選舉產生的董事和監(jiān)事人數及結構應符合《公司章程》的規(guī)定。董事、監(jiān)事候選人以其得票總數由高到低排列，位次在本次應選董事、監(jiān)事人數之前的董事、監(jiān)事候選人當選，但每位當選董事或監(jiān)事的得票數必須超過出席股東大會股東所持有效表決權股份的二分之一。
（二）若當選董事人數少于應選董事，但已超過《公司法》規(guī)定的法定最低人數和《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數三分之二以上時，則缺額在下次股東大會上選舉填補；若應選董事且不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數或者《公司章程》規(guī)定的董事會成員人數三分之二以上時，則應對未當選董事候選人進行第二、三輪選舉；若經第三輪選舉仍未達到上述要求時，則應在本次股東大會結束后 2 個月內再次召開股東大會對缺額董事或監(jiān)事進行選舉。
（三）若當選監(jiān)事人數少于應選監(jiān)事，則缺額在下次股東大會上選舉填補。
第十六條 股東大會進行多輪選舉時，應根據每輪選舉應選舉董事或監(jiān)事人數重新計算各股東每輪擁有的投票表決權總數。公司董事會秘書應當在每輪累積投票表決前，宣布每位股東擁有的投票表決權總數。
第十七條 出席股東表決完畢后，由股東大會計票人員清點票數，并公布每個董事、監(jiān)事候選人得票總數情況，按上述方式確定當選董事、監(jiān)事；并由會議主持人當場公布當選的董事、監(jiān)事名單。選董事、監(jiān)事提案獲得股東大會通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。
第五章 附則
第十八條 本實施細則中的有關內容與日后國家有關部門頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件不一致的，以新頒發(fā)的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件執(zhí)行，并應立即修訂本實施細則，報股東大會審議通過。
第十九條 本細則由公司董事會負責解釋。
第二十條 本細則經股東大會審議通過后生效，修改時亦同。
江蘇德威新材料股份有限公司
2013年4月
